В преддверии Хэллоуина в провинциальном американском городке открывается праздничная ярмарка. Четверо подростков отлично проводят время, развлекаясь и участвуя в разнообразных конкурсах. Поздно вечером, когда большинство посетителей уже разошлись, некто доктор Истерия открывает свой Шатер страха.
Это как раз то, что и было нужно ребятам. Они с радостью идут на аттракцион, где сталкиваются с призраками, зомби ведьмами и другими похожими существами, не догадываясь, что это не актеры, а их владелец приехал за очередной партией жертв. Героям предстоит спасти не только свои жизни, но и души остальных жителей.